2. 株式会社設立に必要な決定事項（その１）

会社の基本的事項

会社の商号

株式会社の商号をどのように定めるかは原則として自由ですが，次の点に注意する必要があります。

（1）株式会社はその商号中に「株式会社」という文字を必ず用いなければなりません。

（2）同一商号・同一本店の会社の登記をすることはできません。また不正の目的をもって，他の会社であると誤認されるおそれのある商号等を使用した場合には,商号使用停止等の請求がされる場合があります。

（3）商号に使用できる文字は，日本文字（仮名），ローマ字，アラビア数字，「＆」（アンパサント），「‘」（アポストロフィー），「，」（コンマ），「－」（ハイフン），「．」（ピリオド）及び「・」（中点）です。

なお，英文表示の場合も定款で定めておく会社も少なくありません。

会社の目的

会社の事業目的については，適法性（法令違反・公序良俗違反の事業でないこと）・営利性（事業によって得た利益を構成員に分配する必要があること）・明確性（事業の内容が明瞭であること）という判断基準から審査されます。

本店所在地・本店及び支店の所在場所

会社の本店所在地は定款記載事項であるのに対し，本店及び支店の所在場所は登記事項となっています。
本店所在場所が本店の住所地であるのに対し，本店所在地は本店の所在する最小行政区画（市区町村）まで記載すれば足ります（本店の住所を定款に記載することも可能です）。

公告方法

公告方法としては，次の３つの方法があり，定款で定めることができます。
（1）官報に掲載する方法
（2）日刊新聞紙に掲載する方法
（3）電子公告
定款で公告方法を定めない場合には，（1）官報公告によることとなります。（2）日刊新聞紙に掲載する方法の場合には，日刊新聞紙の名称を定款に記載します。（3）電子公告の場合には，ウェブサイトのアドレス等公告内容の情報提供を受けるために必要な事項を登記する必要があります。

機関設計

株式会社で認められる機関設計は次下の９種類となっています。

【機関設計のパターン】

取締役会設置の有無	監査役・監査役会・委員会設置の有無	会計監査人設置の有無	会計参与設置の有無	公開会社・大会社	非公開会社・大会社	公開会社・非大会社	非公開会社・非大会社
取締役
			会計参与
	監査役						※
			会計参与				※
		会計監査人
			会計参与
取締役会			会計参与
	監査役						※
			会計参与				※
		会計監査人
			会計参与
	監査役会
			会計参与
		会計監査人
			会計参与
	委員会	会計監査人
			会計参与

※　監査役の監査範囲の限定可

上図のとおり，資本金５億円以上の大会社や委員会設置会社の場合には，会計監査人の設置が強制されますが，いきなり資本金５億円以上の会社を設立したり委員会設置会社を設立することは希有なケースですので，ここでは大会社ではないこと，委員会設置会社ではないこと及び会計監査人の設置はしないことを前提として説明します。

公開会社・非公開会社の別

最初に選択しなければならないのは，非公開会社にするか公開会社にするかということです。どちらを選択するかによって今後の会社運営が全く異なってきます。例えば，増資をする際に，非公開会社では株主総会の特別決議（３分の２以上の賛成）が必要であるのに対し，公開会社では一定の限度まで取締役会決議だけで行うことができます。１人または少数の出資者で設立する通常の場合では,非公開会社を選択すべきでしょう。

取締役会・監査役等設置の有無

公開会社を選択した場合には必ず取締役会設置会社になりますが，非公開会社を選択した場合には,取締役会非設置会社か取締役会設置会社かを選択する必要があります。取締役会非設置会社では株主総会以外には取締役１人を設置すれば足ります（監査役を設置することもできます）が，取締役会設置会社では最低３名以上の取締役から構成される取締役会を設置し，監査役（非公開会社の場合には会計参与でも可）または監査役３名以上で構成される監査役会を設置しなければなりません。取締役会設置会社の場合には,通常監査役設置会社を選択すべきでしょう。

監査範囲の限定

非公開会社で監査役を設置した場合には，監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができます。監査範囲を限定しない監査役には業務監査権（同時に取締役に対する監視義務が高まります）および取締役会出席義務があるのに対し，監査範囲を限定した監査役には業務監査権も取締役会出席義務もありません。

会計参与設置の有無

会計参与は，いずれの場合にも任意で設置できますが，税理士，税理士法人，公認会計士または監査法人でなければなりません。

役員等の責任免除の定めの有無

取締役が２名以上いる監査役設置会社または委員会設置会社では，役員等に悪意または重過失がない場合には，取締役の過半数の同意（取締役会設置会社の場合には取締役会決議）によって責任を免除することができる旨を定款で定めることができます。

責任限定契約の有無

社外取締役，会計参与，社外監査役または会計監査人については，悪意または重過失がないときは，これらの者の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めることができます。